חברה פרטית זרה הרשומה בהונג קונג תבעה, באמצעות עו"ד יוסף כהן, בבית משפט את תאגיד האחזקות של קיבוץ יזרעאל ועוד שבעה אנשים, בהם חברי קיבוץ.
החוב הנתבע לא הוכח. צילום המחשה: שאטרסטוקהחוב הנתבע לא הוכח. צילום המחשה: שאטרסטוק
החוב הנתבע לא הוכח. צילום המחשה: שאטרסטוק
(החוב הנתבע לא הוכח. צילום המחשה: שאטרסטוק)
לשיטתה, הנתבעים - בעלי מניות ונושאי משרה בחברה פרטית שעסקה במוצרים תרמיים - הציגו לפניה מצגי שווא בנוגע למצבה הפיננסי של החברה הפרטית, והביאו אותה למכור לחברה סחורה שתמורתה, לטענתה, לא שולמה במלואה. עוד היא טענה, שהוצג לפניה מצג שלפיו אחזקות יזרעאל, שהחזיקה בכדי שליש ממניות החברה, תערוב לקיום התחייבותיה.
מבית המשפט היא ביקשה להטיל אחריות אישית על הנתבעים, ולחייב אותם לשלם לה את סכום חובה של החברה כלפיה בסך 1,173,285 שקלים.
הנתבעים - באמצעות עורכי הדין אריה שטרן, טליה שנברגר, טל קפלן וראובן מושקין - דחו את הטענות נגדם, ואמרו שהתובעת הכירה את מצבה הכלכלי של החברה. הם סיפרו שבעלי התובעת ביקשו להשתלט על עסקיה של החברה, ולכן התובעת המשיכה לספק סחורה לחברה גם כאשר זו התקשתה לפרוע את חובותיה.
תחילה יצר בעליה של התובעת, באמצעות התובעת, חוב כנגד סחורה שלא שולמה במלואה. אחרי כן הוא קיבל מניות בחברה בתמורה לאיפוס החוב, ובהמשך הפרשה ביצע השתלטות על החברה כשזו נכנסה להליכי פירוק.
השופטת יפעת מישורי קבעה תחילה כי החוב הנתבע לא הוכח. התובעת ידעה היטב אודות מצבה של החברה. בעלי המניות ונושאי המשרה בחברה הציגו לתובעת תמונה שקופה של החברה, אמרה השופטת, וגם דחתה את הטענה שלפיה ניתנה התחייבות של אחזקות יזרעאל כלפי התובעת לפרוע את החובות.
התובעת, הסבירה השופטת, מבקשת להרים מסך מכוח חוק החברות, ולחייב את בעלי המניות בחובות החברה. זהו סעד קיצוני ומרחיק לכת, כי משמעותו היא ביטול האישיות המשפטית הנפרדת של החברה (משהוקם תאגיד, רואה בו שיטת המשפט אישיות משפטית עצמאית נפרדת מאלה שהקימו אותו).
הרמת מסך נעשית רק במקרים חריגים שבהם הוכח כי בעלי המניות נקטו הונאה או קיפוח כלפי נושה של החברה. השופטת דחתה את הבקשה להרים מסך, ואמרה שלא הייתה הונאה או מרמה מצד הנתבעים. ההפך הוא הנכון.
בעלי המניות הנתבעים השקיעו יותר מ־20 מיליון שקלים בקופת החברה, והעניקו לתובעת מניות בחברה בתמורה לכיסוי החוב תוך כדי דילול אחזקותיהם בחברה. אם היה חוב לתובעת, הוסיפה השופטת, הוא חוסל בהקצאת המניות.
השופטת דחתה גם דרישה אחרת של התובעת, להטיל אחריות אישית לפי פקודת הנזיקין על כתפי הנתבעים נושאי המשרה. עוולה אשר בוצעה על ידי אורגן של חברה מקימה כנגדו אחריות אישית, הסבירה השופטת, אך התובעת לא הוכיחה שהנתבעים ביצעו כלפיה מעשה העולה כדי חיובם בפיצויי נזיקין.
החברה הייתה נושה רצוני, הסבירה השופטת. היא ניהלה עסקים מתוך מודעות מלאה למצב החברה, ופעלה תחת מספר כובעים במטרה להשתלט עליה, כפי שאף נעשה. הכלל הוא שנושה רצוני שהתקשר עם החברה אינו יכול לטעון בהמשך הדברים שהחברה הפכה לחדלת פירעון (אלא במקרים חריגים, כגון תרמית).
השופטת דחתה את התביעה, וחייבה את התובעת לשלם לנתבעים 180 אלף שקלים הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.